行为和道德准则

自2014年成立以来，我们以诚实和道德的方式开发和向市场提供尖端技术的能力赢得了客户和同行的尊重，这种能力明确优先考虑患者、医疗保健专业人员和员工的需求和权利。在提供这种护理时，我们努力通过增加公平获得护理的机会和不同患者群体的公平结果来改善卫生公平。我们已采用本行为与道德准则(以下简称“准则”)，作为合规计划的一个组成部分，该准则代表了我们在开展业务时对诚实和正直的最高标准的承诺。

Virta的合规计划提供了一个框架，有助于确保Virta按照州和联邦法规以诚实和道德的方式开展业务。该计划还建立了一个流程，以发现、纠正和防止导致违反医疗保健政策的法律法规(包括泄露患者信息)的错误。进行持续的培训、教育和监测，以评估法律法规的符合性。

Virta致力于支持我们员工和合作伙伴的道德行为，我们不允许任何形式的报复(无论是由经理、同事或其他)，因为他或她提出了善意的问题或报告了潜在的违反本准则的行为。我们的不报复声明还包括所有在调查潜在违规行为时全力合作的人。

本准则是Virta对其员工、供应商、承包商和顾问行为的期望框架。它提供了涵盖范围广泛的活动的指导，但不能指望它完全解决每一种可能的情况。Virta希望其员工和合作伙伴遵守本准则中描述的原则和程序的文字和精神，以及构成我们合规计划的其他政策和程序。这意味着你需要:

• 了解本守则所涵盖的领域，Virta政策和程序，以及适用于您的角色的适用法律
• 行为举止应与本守则、Virta政策和程序以及适用法律相一致
• 报告涉及或涉嫌违反本守则、Virta政策和程序或适用法律的行为
• 如有要求，请证明您已审阅、理解并同意遵守本守则。
  

可以通过以下任何一种方式报告问题、担忧和潜在的违规行为:

• 你的经理或主管是否能够回答问题，是否熟悉适用于你这个职位的指导方针
• 的法律和合规团队可致电legal@virtahealth.com可以解释和解释准则要求，并就如何代表Virta开展业务，如何与医疗保健专业人员互动，以及利益相关者的隐私和个人信息保护提供建议和指导
• 您可以通过Virta’s报告您的担忧热线，为任何人(包括员工、业务合作伙伴、患者和客户)报告潜在违反守则、Virta政策或适用法律法规的行为提供了安全渠道。如需随时通过热线举报，英语请拨打1-855-222-5149，西班牙语请拨打1-888-216-1288，或访问web版www.lighthouse-services.com/virtahealth．
  

当您报告现有或潜在的违规行为时，Virta的合规团队将启动调查，收集信息，分析调查结果，并确定适当的步骤来解决或解决已发现的任何问题。员工或供应商的所有报告都将严格保密，仅在进行调查和采取补救行动或适用法律另有要求的必要或明智的范围内披露。所有Virta代表也将配合公司对报告行为的调查。

管理或监督他人的各级员工都有重要的责任以身作则，培养诚信文化。管理人员有责任帮助您的团队理解本准则的要求，以及其他Virta政策和程序，以及如何将其付诸实践。最重要的是，管理者必须确保员工明白，商业业绩永远不会比道德商业行为更重要。

Virta员工在直接或间接与HCPs接触时必须遵循以下基本原则:

• Virta不提供或承诺付款、礼物、小费或任何其他形式的不正当诱因来获得业务。
• 在决定是否与HCP进行特定的行动时，Virta不考虑HCP可能向Virta推荐的价值或数量。
• Virta与hcp的互动应该促进有利于患者护理的信息交换。因此，雇员一般不得向非雇员的hcp提供娱乐或娱乐活动，即使这种娱乐次于教育目的。
• Virta只会在以下情况下与HCP签订合同:我们对所提供的服务有真正的需求，HCP有提供服务的专业知识，并且我们有法律团队批准的书面协议。

更多信息请参见Virta的“潜在推荐源礼品和商业礼仪政策”。

Virta致力于确保透明和道德的商业行为。Virta代表绝不能直接或间接地向政府官员或任何其他人提供报酬(或任何其他有价值的东西，如礼物)，以使他们所代表的个人或实体的行为方式给Virta带来商业优势。禁止为政府官员或其他人支付过多的旅行和娱乐费用，因为这些费用可被视为贿赂。必须保存准确的账簿和记录;伪造记录以隐瞒贿赂是不允许的，而且可能构成刑事犯罪。

Virta致力于自由、开放和竞争的企业理念。我们努力通过卓越的努力、创新和业绩在市场上取得成功，而不是通过不道德或欺骗性的做法。为了避免出现不公平竞争的现象，Virta员工必须遵循以下基本原则:

• Virta不与任何竞争对手就产品或服务的定价、区域市场、生产能力或计划、分销或销售策略、未决研究、投标实践、信贷条款、成本、现有和潜在客户或类似的非公开信息进行沟通。
• Virta避免与竞争对手的代表进行不正当接触。
• 如果竞争对手的代表提出任何您认为可能不恰当或违反公平竞争法的建议或话题，请与法律团队联系。
• Virta不会就任何竞争对手或其产品或服务做出或提供虚假、误导性或不完整的陈述或材料。
• Virta不使用任何非法或不道德的手段收集其他公司的信息。
  

在与顾问、供应商和其他各方合作时，他们理解并遵守有关竞争情报的这一政策非常重要——我们不希望任何一方披露机密或其他非公开信息。

Virta致力于以公平和诚实的方式代表我们的服务。所有宣传材料(如广告、标签和文献)和公开声明必须真实且不具有误导性。此外，我们的营销实践不能有可能阻止有重大健康需求的个人注册。

我们要求我们所有的宣传材料都是根据我们的宣传材料审查政策和程序生成、审查和批准的。一般禁止代表开发或使用他们自己的宣传材料，或修改根据我们的宣传材料审查程序批准的任何宣传材料。

任何代表都不应歪曲事实或造成误导性印象，包括遗漏使发言公平和平衡所需的信息。这适用于我们的产品和服务，也适用于我们竞争对手的产品和服务。所有明示或暗示的声明、比较和/或证明必须真实、准确和完整，并且在适当的情况下，必须有临床材料的支持。

未经Virta事先同意，员工应避免参与存在潜在利益冲突的活动。Virta员工和承包商有义务向Virta总法律顾问披露所有潜在的利益冲突，以确定潜在的利益冲突是否可以接受。必须披露的利益冲突的一些例子包括当你或你的直系亲属:

• 拥有或拥有为Virta的客户、供应商、业务合作伙伴或竞争对手提供服务的公司的所有权权益;或
• 与威达客户或供应商的员工有财务或亲密关系;或
• 雇佣一个家庭成员或者让一个家庭成员被维尔塔雇佣。
  

员工有责任保护Virta的资产并确保其有效使用。Virta资产包括机密信息、软件、计算机、办公设备、制造设备和用品。所有Virta资产应仅用于合法的商业目的。

公司签订的合同和其他协议可以创建具有法律约束力的义务，使Virta面临某些业务和法律风险和义务。为了防止这种风险，所有打算与第三方签订合同的员工都必须遵守公司供应商管理政策等政策规定的程序，这些政策规定了代表公司执行合同的责任和权限程序，包括但不限于将所有合同和其他协议提交给法务部进行审查。

准确可靠的记录对我们的业务至关重要。Virta要求诚实准确地记录和报告信息。员工必须确保我们保持准确的账簿和记录以及财务文件，采取适当的文件保留措施，遵循既定的内部控制，并对投资者披露要求提供及时和准确的答案。因此，我们要求我们所有的员工:

• 确保所有业务交易均获得适当授权，并以完整、准确和及时的方式记录在我们的账簿上;
• 采取适当措施保护我们的非公开信息和我们所委托的第三方的非公开信息的机密性;
• 及时向我们的法务部门报告任何滥用或不当使用公司或客户资金的情况;而且
• 遵守与会计和财务报告有关的所有适用法律、法规、条例、指令和法令。
  

公司记录包括在正常业务过程中维护的任何和所有纸质或电子文件，包括(但不限于)客户订单/账单信息、合同、工资记录、考勤卡、差旅和费用报告、会计和财务数据、电子邮件和绩效信息。所有公司记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。从来没有理由做出虚假或误导性的记录。未披露或未记录的资金、付款或收据不符合我们的业务惯例，是被禁止的。还必须遵守所有关于公司记录必须保存的时间长度的法律法规，包括遵守与法律或监管事项有关的文件的任何诉讼指示。

所有参与开票和/或收款职能的员工都应理解并遵守所有与开票相关的法律、法规和规章以及我们的相关政策和程序，包括但不限于以下内容:

• 仅为实际提供或提供的产品或服务开具账单，该产品或服务应由收件人具有资格并有完整的文件记录
• 只使用那些准确描述所提供的产品或服务的账单和报销代码(例如，CPT代码)
• 维护完整准确的账单记录
• 账单完全符合所有联邦，州和地方法律，法规，第三方付款人的要求和我们的政策和程序
• 绝不向任何客户、患者或第三方付款人提交虚假、欺诈、不准确、重复或虚构的索赔
  

员工必须对Virta或其客户、被许可方、合作者或其他关联公司委托给他们的机密信息保密，除非我们的法律部门事先授权和批准了披露。

保密信息的例子包括但不限于:(1)知识产权，如专利、商业秘密、专有技术、版权和商标;(二)财务信息，包括预算及预算预测、经营成果、激励目标等信息;(三)专有产品配置和软件;(四)研究开发工作，包括与新产品开发有关的信息和资料;(5)客户名单及协议、市场份额数据及产品定价;以及(6)任何有关潜在收购、合作、合作、合资企业和其他战略交易的信息。

Virta代表在沟通或传输我们的机密信息时也必须谨慎，特别是电子方式，因为电子邮件通信的安全和访问问题。我们的敏感信息应该只与那些需要了解这些信息以履行他们在Virta的职责的代表讨论。公司文件应按照适用的文件管理政策进行管理和维护。即使在与我们的雇佣关系终止后，我们的员工仍有保密义务。

Virta致力于保护我们员工、医疗保健专业人员和患者的机密个人信息。Virta遵守所有联邦和州数据保护和隐私法律，包括但不限于健康保险可携带性和责任法案(“HIPAA”)和健康信息技术促进经济和临床健康(“HITECH”)法案。

我们要求我们的代表不得披露机密的个人信息，除非在与Virta业务相关的授权情况下。我们通常寻求避免接收或以其他方式访问HIPAA中定义的“受保护的健康信息”(“PHI”)，以及类似类别的机密患者数据。如果您收到或以其他方式访问机密患者数据或其他受保护类别的个人信息，那么我们希望您完全遵守我们关于此类信息的接收和处理的政策和程序，以及所有适用的法律。如果不这样做，可能会对涉及该机密个人信息的人造成重大损害，并可能使我们承担重大责任。

Virta希望其员工对其他Virta员工一视同仁，尊重他人，遵守道德。我们在Virta的目标是保持一个积极、安全和有益的工作环境。我们致力于营造一个提供平等机会的工作环境，让所有员工都能参与其中，受到重视和尊重。我们不容忍(也不容忍我们的代表参与)歧视、非法骚扰、仇恨相关行为、工作场所暴力威胁或其他具有直接或间接歧视或其他有害影响的行为或行动。欲了解更多信息，请参阅员工手册，其中详细说明了公司对员工期望的各种政策。员工应审阅、理解并遵守员工手册中的政策。

Virta可以与美国政府、州和地方政府签订合同，为其受益人提供服务。与政府做生意意味着必须遵守特殊的法律法规。Virta及其员工将遵守以下禁令:欺诈、故意提交虚假信息以获得利益、浪费和滥用，以及在没有合法付款权利的情况下要求支付物品和服务。这可能还包括各种制裁筛选，以及员工和供应商完成特定工作或合同特定的培训和教育。

除非Virta授权，否则不要让人觉得你在任何可能公开的通讯中代表公司发言。这包括在网上论坛、社交媒体网站、博客或聊天室发表的电子文章，以及通过任何非电子方式发表的文章，如写信给编辑或面对面的媒体采访。

除非得到Virta市场部门的授权，否则任何员工都不应评论或回应外部关于谣言的信息请求，即使询问者向员工保证这是“非官方的”。任何不适当或不准确的回应，甚至是拒绝或免责信息，都可能导致不利的宣传，并可能严重影响我们的市场和法律地位。所有媒体要求都应直接向市场部提出。

为确保了解并遵守本《行为与道德准则》，Virta要求所有员工每年审查《商业行为与道德准则》，并承认他们理解并遵守了本《行为与道德准则》。

维尔塔会严肃对待违反守则的行为。员工应该了解、理解并遵守准则。违反本守则的行为将受到纪律处分，直至并包括终止雇用。